方大特钢科技股份有限公司关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 

证券代码:600507         证券简称:方大特钢         公告编号:临2022-041

方大特钢科技股份有限公司

关于向公司2022A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

限制性股票授予日:2022年4月8日

限制性股票授予数量:17,637万股

限制性股票授予价格:4.29元/股


方大特钢科技股份有限公司(以下简称方大特钢公司)于2022年4月8日分别召开第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划)的规定,本次激励计划授予激励对象权益的条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会授权,确定本次激励计划的授予日为2022年4月8日,公司向符合授予条件的1,200名激励对象授予17,637万股限制性股票,授予价格为4.29元/股。具体情况如下:

一、权益授予情况

(一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月21日,公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事已回避相关议案的表决,公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。

公司监事会就本次激励计划相关事项发表了核查意见,一致同意公司实施本次激励计划。

2022年2月22日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》等相关公告。

2、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

2022年3月5日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《方大特钢监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2022年3月10日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未有任何内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

2022年3月11日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《方大特钢2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月8日,公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案回避表决,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见,认为限制性股票的首次授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和本次激励计划的有关规定,公司董事会经过认真核查,认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下:

1、公司未发生以下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上,董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

(三)权益授予的具体情况

1、授予日:2022年4月8日

2、授予数量:17,637万股

3、授予人数:1,200人

4、授予价格:4.29元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

6、本次激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况

(1)本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

(2)本次激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算,且不早于授予日起12个月内的最后一个交易日。

(3)本次激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满12个月后分2期解除限售,每期解除限售的比例分别为50%、50%,实际可解除限售数量与公司上一年度业绩考核指标完成情况及激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

解除限售期

解除限售时间

解除限售

比例

第一次解除限售期

自股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二次解除限售期

自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

7、本次激励计划授予的限制性股票总数为17,637万股,激励对象分配情况如下:

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总量的比例

%

占授予时公司总股本的比例

%

一、董事、高级管理人员

1

徐志新

董事长

300

1.39

0.139

2

黄智华

董事

300

1.39

0.139

3

常健

董事、总经理

224

1.04

0.104

4

敖新华

董事

127

0.59

0.059

5

邱亚鹏

董事

127

0.59

0.059

6

谭兆春

董事

127

0.59

0.059

7

居琪萍

董事、副总经理

127

0.59

0.059

8

王浚丞

董事

127

0.59

0.059

9

郭相岑

董事

127

0.59

0.059

10

吴爱萍

董事会秘书

127

0.59

0.059

11

胡建民

财务总监

127

0.59

0.059

12

唐春

副总经理

127

0.59

0.059

13

张其斌

总经理助理

127

0.59

0.059

14

何涛

总经理助理

127

0.59

0.059

15

李红卫

职工代表董事

57

0.26

0.026

小计

2,278

10.57

1.057

核心(管理、营销、技术)人员及骨干员工等

15,359

71.24

7.124

首次授予小计

17,637

81.81

8.181

预留部分

3,922

18.19

1.819

合计

21,559

100

10

(四)关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2022年A股限制性股票激励计划确定的首次授予的激励对象中,有30名激励对象因不再符合本次计划的激励对象认定范围或个人自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年4月8日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》,对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后,本次激励计划首次授予的激励对象由1,230人调整为1,200人,首次授予的权益数量由17,904万股调整为17,637万股,预留部分权益数量由3,655万股调整为3,922万股,本次激励计划拟授予限制性股票数量总数不变,仍为21,559万股。

除此之外,本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。

二、独立董事意见

公司第七届董事会独立董事认为:本次激励计划的授予日为2022年4月8日,该授予日符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定,本次激励计划的激励对象主体资格有效。公司未发生不得授予限制性股票的情形,不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决,相关议案均由非关联董事审议,不存在损害公司及股东利益的情形,公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

同意公司本次激励计划的授予日为2022年4月8日,同意向符合授予条件的1,200名激励对象授予17,637万股限制性股票,授予价格为4.29元/股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司第七届监事会监事认为:本次授予的激励对象名单与公司股权激励计划中确定的激励对象范围相符;激励对象具备与《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。

同意公司以2022年4月8日作为本次激励计划授予限制性股票的授予日,向1,200名激励对象授予17,637万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查,参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11股份支付》和《企业会计准则第22金融工具确认和计量》的有关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为202248日。经测算,首次授予的17,637万股限制性股票应确认的总费用为79,542.87万元,该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同时增加资本公积。详见下表:

单位:万元

需摊销的费用合计

第一期

第二期

79,542.87

39,771.435

39,771.435

注:(1)上述结果仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2)预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

(3)由于本次激励计划的限制性股票激励成本在经常性损益中列支,且不会引起公司现金流出,因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响,但对激励对象的正向激励,有助于公司业绩的提升。

六、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所认为:公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定,公司尚需履行相应的信息披露义务,并依法办理本次授予的授予登记手续。公司本次激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。本次授予的授予日及其确定的过程合法、有效,本次授予的授予日、授予对象及授予条件符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定,本次授予的授予条件已经满足。


特此公告。



方大特钢科技股份有限公司董事会

2022年4月9日

发布时间: 2022-04-29 15:51:22
     

统一社会信用代码:913600007055142716    备案号:赣ICP备13004853号-1    电话(传真):0791—88392848
Copyright © 2009-2020 版权所有 方大特钢科技股份有限公司自动化部