证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2019-002
方大特钢科技股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 公司预计2019年度日常关联交易事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
l 2019年度日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。
一、日产关联交易基本情况
（一）审议程序
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西贸易”）、辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）、南昌亚东水泥有限公司（以下简称“亚东水泥”）等公司预计2019年度发生日常关联交易，关联交易金额约为253000万元。
2019年1月2日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》，关联董事谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、尹爱国、饶东云、谭兆春、宋瑛、居琪萍回避表决，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计及执行情况
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关联交易类别
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关联人
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2018年度预计金额（万元）
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2018年度实际发生的金额（未审、万元）
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销售电
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方大钢铁
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700
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648.94
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销售螺纹、线材、盘螺等
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方大钢铁
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118800
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76431.8
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租赁资产
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方大钢铁
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498.61
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474.87
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采购石墨电极、碳化硅等
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方大炭素
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9500
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4379.91
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采购煤炭
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方大国贸
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1000
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0
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采购中厚板
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九江钢铁
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600
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991.79
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采购废钢等
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江西贸易
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20000
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10622.25
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销售水渣
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亚东水泥
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11000
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9191.83
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采购石墨电极等材料
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合肥炭素有限责任公司
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2000
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1156.2
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根据公司生产经营的实际需要，结合市场价格变化，公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截止2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产3,203,525.76万元，负债1,553,373.82万元，资产负债率48.49%，营业收入5,602,438.72万元，利润总额1,003,429.18万元。
2、九江萍钢钢铁有限公司，住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区，注册资本：324000万元，主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机器设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易。
截止2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产1,075,891.87万元，负债353,616.01万元，资产负债率32.87%，营业收入2,052,463.11万元，利润总额429,997万元。
3、方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素路277号，注册资本：178879.4378万元，主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿。
截止2017年12月31日，经审计（合并后）的总资产1,395,284.32万元，负债375,915.14万元，资产负债率26.94%，营业收入835,047.61万元，利润总额483,042.78万元。
4、江西海鸥贸易有限公司，住所：江西省新余市渝水区下村镇，注册资本5000万元人民币，主营铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截止2017年12月31日，经审计的总资产36，359.68万元，负债19，605.33万元，资产负债率53.92%，营业收入243,142.46万元，利润总额6,112.41万元。
5、辽宁方大集团国贸有限公司，住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号408房间，注册资本：5000万元，主要业务：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品；经营废旧金属（除危险品）。
截止2017年12月31日，经审计的总资产83,671.9万元，负债83,147.6万元，资产负债率99.37%，营业收入114,271.5万元，利润总额-41,247.3万元。
6、南昌亚东水泥有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区，注册资本：9000万元，主营业务：建筑材料的生产、销售。
截止2017年12月31日，经审计的总资产17,594.53万元，负债1,896.22万元，资产负债率10.78%，营业收入16,601.76万元，利润总额1,281.15万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）系公司间接控股股东。方大集团通过公司控股股东方大钢铁控制持有公司44.38%股份。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素40.85%股份。
方大集团系方大国贸控股股东，持有方大国贸100%股权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁通过江西萍钢实业股份有限公司持有九江钢铁51.09%股权。
方大钢铁持有江西贸易100%股权。
公司持有亚东水泥25%股权，亚东水泥系公司参股的中外合资企业。
南昌长力二次资源销售有限公司系公司全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
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序号
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卖方
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买方
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合同/协议
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服务项目
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结算价格
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付款方式
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预计交易期限
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预计交易金额
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1
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公司
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方大钢铁
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合同
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销售电、蒸汽
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
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800万元
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2
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公司
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方大钢铁
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合同
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销售建筑钢材
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
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55000万元
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3
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南昌长力二次资源销售有限公司
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亚东水泥
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合同
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销售水渣
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
|
11000万元
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4
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方大钢铁
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公司
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合同
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资产租赁
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
|
600万元
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5
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九江钢铁
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公司
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合同
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采购中厚板
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
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700万元
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6
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江西贸易
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公司
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合同
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采购废钢、合金
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
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160500万元
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7
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方大炭素及其子公司
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公司
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合同
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采购石墨电极、碳化硅等材料
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
|
10000万元
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8
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方大国贸
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公司
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合同
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采购焦煤
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市场价格
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协议约定
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2019年1-12月
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14400万元
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1、公司向方大钢铁销售商品主要是电、蒸汽，交易价格按市场价格执行，按月结算；2、公司向方大钢铁销售建筑钢材，交易价格执行市场价，按协议约定结算；3、公司向亚东水泥销售水渣系公司生产经营需要，交易价格按市场价格确定，付款方式依据协议约定（水渣是炼铁高炉矿渣，系公司产品的副产品，用于生产水泥和混凝土）；4、方大钢铁向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，按协议约定结算；5、公司向九江钢铁采购中厚板，交易价格执行市场价，按协议约定结算；6、公司向江西海鸥采购废钢等物资，交易价格按市场价格执行，按协议约定结算；7、公司向方大炭素及其子公司购买其产品，交易价格执行市场价，按协议约定结算；8、公司向方大国贸采购焦煤，交易价格执行市场价，按协议约定结算。
四、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。
本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
五、独立董事意见
公司与关联方方大钢铁、方大炭素及其子公司等发生的交易符合公司日常生产经营的需要，有利于提高公司竞争力。公司2018年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2019年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益。同意该项交易。同意将本事项提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年1月3日