方大特钢关于修订《公司章程》部分条款的公告 
 

证券代码:600507          股票简称:方大特钢          编号:临2018-098

方大特钢科技股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

20181211日,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十四次会议决议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

根据公司经营实际情况及新修订的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的相关规定,对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

修订前

修订后

第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售,汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售,黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售,炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售;耐材、水渣的生产和销售;建筑安装;理化性能检验;易燃液体(粗苯、煤焦油)、易燃固体(硫磺)不燃气体(氧、氮、氩)的批发零售;普通货运;二类汽车维修(限下属分支机构持证经营);整车货物运输及服务;人力装卸,仓储保管;设备租赁;房屋租赁;综合服务;钢铁技术开发;进出口贸易、国内贸易。(以上项目国家有专项许可的凭许可证经营)

第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售,汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售,黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售,炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售;耐材、水渣的生产和销售;建筑安装;理化性能检验;易燃液体(粗苯、煤焦油)、易燃固体(硫磺)、不燃气体(氧、氮、氩)的批发、零售;普通货运;二类汽车维修(限下属分支机构持证经营);整车货物运输及服务;人力装卸,仓储保管;设备租赁;房屋租赁;综合服务;钢铁技术开发;进出口贸易、国内贸易。旅游资源开发和经营管理;旅游宣传策划;旅游商品开发销售;景区配套设施建设、运营;景区园林规划、设计及施工;景区游览服务、景区内客运及相关配套服务;旅游文化传播;餐饮服务;停车场服务。(以上项目国家有专项许可的凭许可证经营)。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

()减少公司注册资本;

()与持有本公司股份的其他公司合并;

()将股份用于员工持股计划或者股权激励;

()股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

()将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    ()上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第()项、第()项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第()项、第()项、第()项规定的情形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第()项、第()项、第()项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十三条第()项、第()项、第()项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第一百一十二条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(包括子公司对外担保)、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;

(十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十二条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(包括子公司对外担保)、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购本公司股份的事项(本事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议);

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权;

(十八)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

以上经营范围的修改以工商部门核准为准。

本议案尚需提交股东大会审议,召开股东大会的日期另行通知。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

20181212

 

发布时间: 2019-01-05 19:17:39
     

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