证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2023-051

 

方大特钢科技股份有限公司

关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 

重要内容提示：

l 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第八届董事会第十九次会议，非关联董事一致审议通过《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

l 本次新增日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。

 

2023年5月6日，辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）成为公司的全资子公司，具体内容详见公司于2023年5月9日披露的《方大特钢关于收购方大国贸100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-043）。公司对方大国贸及其子公司2023年度的日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

根据生产经营的需要，方大国贸及其子公司与关联方九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）及其子公司、萍乡萍钢安源钢铁有限公司（以下简称“萍安钢铁”）及其子公司、四川省达州钢铁集团有限责任公司（以下简称“达州钢铁”）及其子公司、北方重工集团有限公司（以下简称“北方重工”）及其子公司、天津一商集团有限公司（以下简称“天津一商”）及其子公司2023年度预计日常关联交易金额392,855.43万元。

2023年5月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案，该事项已获得公司董事会审计委员会表决通过、独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

上述议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2023年度日常关联交易预计及2023年1-4月已发生情况

单位：万元

注：上表2023年1-4月已发生金额为方大国贸纳入公司合并报表范围前所发生的业务，金额未经审计，仅为公司相关业务部门统计金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、九江萍钢钢铁有限公司，注册地：江西省九江市，注册资本：324,000万元人民币，主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易；自产副产品水渣、机头灰、瓦斯灰销售；废旧物资、废油、废液、废耐火材料（不含危险化学品）销售；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游餐饮服务；文化传播。

截至2022年12月31日，九江钢铁经审计（合并）总资产299.64亿元，所有者权益136.24亿元，资产负债率54.53%；2022年度实现营业收入273.70亿元，净利润2.89亿元。

2、萍乡萍钢安源钢铁有限公司，注册地：江西省萍乡市，注册资本：316,000万元人民币，主营业务：建筑用钢筋产品生产，道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，建筑用钢筋产品销售，再生资源加工，再生资源销售，货物进出口，电子、机械设备维护（不含特种设备），通用设备修理，机动车修理和维护，计量技术服务，装卸搬运，游览景区管理。

截至2022年12月31日，萍安钢铁经审计（合并）总资产230.24亿元，所有者权益103.38亿元，资产负债率55.10%；2022年度实现营业收入241.85亿元，净利润-6,290.82万元。

3、四川省达州钢铁集团有限责任公司，注册地：四川省达州市，注册资本：415,626.1341万元人民币，主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；销售：焦炭、焦油、农用化肥（硫酸铵）、化工产品（不含危险品）；耐火材料、氧气、金属门窗制造、加工；建筑材料销售；日用百货、五金、交电销售；建筑安装（凭资质证经营）；发电；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑行业（建筑工程）丙级工程设计；经济与商务咨询服务、其他专业咨询服务；冶金工程技术研究服务；钒钛产品生产销售；金属制品生产及销售（不涉及审批事项）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生物资回收与批发；氧、氮、氩生产、销售（凭许可证在有限期限内经营）。

截至2022年12月31日，达州钢铁经审计（合并）总资产152.43亿元，所有者权益63.34亿元，资产负债率58.45%；2022年度实现营业收入147.18亿元，净利润8,758.82万元。

4、北方重工集团有限公司，注册地：辽宁省沈阳市，注册资本：357,142.857143万元人民币，主营业务：机械设备制造，通用设备制造，隧道施工等专用设备制造，汽车零部件及配件制造，液压动力机械及元件制造，金属工具制造，电子专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，金属表面处理及热处理加工，建筑劳务分包，施工专业作业，工程管理服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，金属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金属材料销售等。

截至2022年12月31日，北方重工经审计（合并）总资产95.63亿元，所有者权益31.80亿元，资产负债率66.75%；2022年度实现营业收入50.72亿元，净利润5,796.16万元。

5、天津一商集团有限公司，注册地：天津市和平区，注册资本：134,911.6848万元人民币，主营业务：一般项目：销售代理；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理；日用产品修理。许可项目：房地产开发经营；进出口代理；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）。

截至2022年12月31日，天津一商经审计（合并）总资产104.48亿元，所有者权益51.22亿元，资产负债率50.98%；2022年度实现营业收入130.47亿元，净利润6,351.67万元。

（二）交易双方的关联关系

辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）系公司间接控股股东，方大集团持有江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）100%股权，方大钢铁及其一致行动人合计控制持有公司38.71%股权。

方大钢铁系江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢股份”）、达州钢铁控股股东，分别直接持有萍钢股份51.90%股权、达州钢铁69.88%股权；萍钢股份系九江钢铁、萍安钢铁控股股东，分别持有九江钢铁100%股权、萍安钢铁100%股权，方大钢铁系九江钢铁、萍安钢铁间接控股股东。

方大集团系北方重工控股股东，持有北方重工43.87%股权。

方大集团系天津一商控股股东，方大集团及其一致行动人合计控制天津一商100%股权。

（三）关联方履约能力分析

与方大国贸及其子公司预计发生日常关联交易的关联方均依法存续且经营正常；财务状况较好，具有相应的支付能力；关联方均具备良好的履约能力。

三、关联交易对公司的影响

方大国贸及其子公司与关联方之间的交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件为公司生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司发展。上述关联交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。

四、独立董事事前认可及独立意见

公司第八届董事会审计委员会2023年第四次会议表决通过了《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》。公司独立董事发表事前认可意见如下：方大国贸及其子公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易执行市场价格，交易遵循公允、公平的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2023年5月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决上述议案，全体非关联董事一致表决通过上述议案。独立董事发表独立意见如下：方大国贸及其子公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，同意上述关联交易事项并提交股东大会审议。

 

特此公告。

 

 

方大特钢科技股份有限公司董事会

2023年5月27日